关于筹划重大资产重组停牌公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由
开云官方网站（以下简称“公司”、“开云(中国)”）因筹划重大资产收购事项，拟收购中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”）全部或部分股权，预计该事项构成重大资产重组，因该事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：开云(中国)，证券代码：000711）自2018年3月26日上午开市起停牌。
二、本次交易的基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中科鼎实全部或部分股权，本次交易基本情况如下：
（一）交易标的基本情况
公司名称：中科鼎实环境工程股份有限公司
统一社会信用代码：911101027351329441
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：殷晓东
成立日期：2002年01月25日
注册资本：6,000万元人民币
住所：北京市西城区黄寺大街26号院4号楼503
经营范围：普通货运；专业承包；土壤污染治理；销售建筑材料；设备租赁；技术推广、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中科鼎实的股权结构如下：
|
股东名称 |
出资额（万元） |
持股比例（%） |
|
殷晓东 |
3,199.78 |
53.33 |
|
北京鼎业投资管理中心（有限合伙） |
1,298.13 |
21.63 |
|
北京叶秋投资管理中心（有限合伙） |
1,138.71 |
18.98 |
|
其他 |
363.38 |
6.06 |
|
合计 |
6,000.00 |
100.00 |
（二）主要交易对方基本情况
1、殷晓东
2、北京鼎业投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110105351637732Q
执行事务合伙人：殷晓东
成立日期： 2015年07月30日
主要经营场所：北京市朝阳区太阳宫乡十字口村东头(北京市汽车起动机厂)6幢平房101室
经营范围：投资管理；企业管理；经济贸易咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、北京叶秋投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110105MA00396X6R
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：叶敏
成立日期：2016年01月18日
主要经营场所：北京市朝阳区太阳宫乡十字口村东头(北京市汽车起动机厂)6幢平房102室
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本公告披露日，公司与标的公司及上述主要交易对方无关联关系。
三、与交易对方签订的框架协议主要内容
2018年3月25日，公司与主要交易对方殷晓东、北京鼎业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“鼎业投资”）、北京叶秋投资管理中心（有限合伙）（以下简称“叶秋投资”）签署了《关于收购中科鼎实环境工程股份有限公司控股权的意向性协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：
1、交易各方
投资人/甲方：开云(中国)
标的公司/目标公司：中科鼎实
转让方：乙方1：殷晓东、乙方2：鼎业投资、乙方3：叶秋投资（以下合称“乙方”）
2、出资方式：现金及发行股份支付
3、交易价格：协议签订后，由各方共同指定的具有证券从业资格的评估事务所对标的股权价值进行评估并出具《资产评估报告》，以《资产评估报告》所确定的价值为基础，并综合考虑中科鼎实目前的经营状况及未来盈利能力等因素，协商确定最终成交价款。
4、业绩补偿安排：本次交易的业绩承诺期间暂定为2018、2019、2020年的三个完整会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。业绩承诺人将对本次交易完成后标的公司于业绩承诺期的业绩实现情况作出相关承诺。如届时相关证券监管部门要求延长业绩承诺期的，业绩承诺人将相应调整。具体业绩承诺人、业绩承诺期及补偿方式由各方在正式交易协议中约定。
5、锁定期承诺：交易对方在本次交易中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起36个月内不得转让。
四、聘请中介机构情况
截至本公告披露日，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定选聘独立财务顾问、法律、审计、评估等证券服务中介机构开展本次重大资产重组相关工作。
公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，拟聘请北京市金杜律师事务所担任本次交易的法律顾问，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，拟聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
五、停牌工作安排
公司预计在不超过1个月的时间内披露本次重组方案，即在2018年4月25日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2018年4月25日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，包括与标的公司其他股东积极磋商，共同推进此项交易。同时，公司将履行必要的报批和审议程序，督促公司拟聘请的独立财务顾问等中介机构加快工作，尽快向深交所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。
公司股票停牌期间，公司将根据相关规定及重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，公司将至少每5个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。
七、必要风险提示
本次公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性。停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次交易尚需履行公司内部决策程序以及相关有权部门的批准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
八、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、有关资产重组的相关意向书文件；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
开云官方网站董事会
二〇一八年三月二十七日
