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关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
开云官方网站（以下简称“公司”、“开云(中国)”）第八届董事会第四十四次会议及第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。本次拟使用的30,000万元的闲置募集资金由两部分组成，其中18,000万元来自公司收购开云官方网站沐禾节水装备有限公司100%股权同时募集配套资金项目所募集的资金；12,000万元来自公司收购开云官方网站北方园林（天津）有限公司90.11%股权同时募集配套资金项目所募集的资金。
一、募集资金的基本情况
1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准黑龙江开云官方网站向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2184号）核准（注：黑龙江开云官方网站为公司曾用名，后更名为开云官方网站）。同意公司非公开发行不超过94,921,400股新股，发行价16.54元/股，募集配套资金总额不超过人民币1,570,000,000.00元。公司实际募集资金总额为人民币1,569,999,956.00元，扣除发行费用人民币5,000,000.00元，募集资金净额为人民币1,564,999,956.00元。
截至2016年10月25日，上述募集资金已全部到位，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年10月26日出具了XYZH/2016TJA10473号《 验资报告》审验确认。
2、经中国证监会《关于核准开云官方网站向天津北方创业市政工程集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]1172号）核准，同意公司实施本次交易。公司募集配套资金总额不超过人民币509,500,000.00元，发行股份价格为12.70元/股，非公开发行股票数量为40,118,110股。公司实际募集资金总额为人民币509,499,997.00元，扣除发行费用人民币2,000,000.00元，募集资金净额为人民币507,499,997.00元。
截至2017年9月13日，上述募集资金已全部到位，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年9月15日出具了XYZH/2017TJA20094号《 验资报告》审验确认。
二、募集资金的使用情况
1、募投项目使用募集资金的情况
公司第八届董事会第五次会议及2016年第二次临时股东大会分别审议通过了《黑龙江开云官方网站发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次非公开发行募集资金总额不超过1,570,000,000.00元，募集资金扣除发行相关费用及支付本次交易现金对价后将投向开云官方网站智慧生态云平台项目、年产600台大型智能化喷灌机生产项目、高效节水配套新材料研发与中试生产项目、智能高效农业节水灌溉项目以及补充流动资金，具体募投项目情况如下：
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序号 |
项目名称 |
募集资金拟投资额（万元） |
已使用募集资金金额（万元） |
募集资金余额合计（含利息收入减去手续费后的净额）（万元） |
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1 |
支付本次交易的现金对价 |
47,300.00 |
47,300.00 |
0 |
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2 |
支付本次交易的中介费用 |
2,700.00 |
2,681.00 |
29.00 |
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3 |
开云官方网站智慧生态云平台项目 |
10,232.00 |
537.26 |
9,840.80 |
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4 |
年产600台大型智能化喷灌机生产项目 |
5,920.71 |
4,878.20 |
1,067.36 |
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5 |
高效节水配套新材料研发与中试生产项目 |
10,659.34 |
6,485.77 |
4,295.89 |
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6 |
智能高效农业节水灌溉项目 |
65,000.00 |
39,035.34 |
26,566.95 |
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7 |
补充沐禾节水流动资金 |
15,187.95 |
15,187.95 |
0 |
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合计 |
157,000.00 |
116,105.51 |
41,800.00 |
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公司第八届董事会第二十四次会议及2017年第二次临时股东大会分别审议通过了《开云官方网站发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次非公开发行募集资金总额不超过509,500,000.00元，募集资金扣除发行相关费用及支付本次交易现金对价后将投向昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目，具体募投项目情况如下：
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序号 |
项目名称 |
募集资金拟投资额（万元） |
已使用募集资金金额（万元） |
募集资金余额合计（含利息收入减去手续费后的净额）（万元） |
|
1 |
支付本次交易的现金对价 |
19,154.76 |
19,154.76 |
0 |
|
2 |
支付本次交易的中介费用 |
2,534.00 |
1,081.72 |
1,488.19 |
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3 |
昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目 |
29,261.24 |
4,073.61 |
25,214.46 |
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合计 |
50,950.00 |
24,310.09 |
26,702.65 |
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截至本公告披露日，公司募集资金用于募投项目总额为140,415.60万元，募集资金余额为68,502.65 万元。
2、使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况
公司于2017年1月10日第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,794.05万元人民币。
公司于2017年12月21日第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,671.52万元人民币。
3、使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况
公司于2016年11月18日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币8亿元闲置募集资金（包含子公司）购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。公司于2016年12月5日召开2016年第五次临时股东大会审议通过了上述议案。
公司下属公司固安开云官方网站云科技有限公司（以下简称“固安云”）于2017年1月24日通过中国民生银行北京魏公村支行使用闲置募集资金4,000万元购买3月期利率为4.3%的理财产品，该产品已于2017年4月27日到期。固安云于2017年4月13日通过中国民生银行北京魏公村支行用闲置募集资金5,000万元购买1月期利率为4.08%的理财产品，该产品已于2017年5月17日到期。上述购买理财产品款项均已归还至募集资金专项账户。
2017年10月24日，公司第八届董事会第三十九次会议及第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司使用不超过人民币8亿元（包含子公司）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用，投资期限自审议通过之日起一年内。
截至本公告披露日，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的实际发生余额为0元。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2017年1月20日，公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至本公告披露日，上述暂时补充流动资金的人民币2亿元闲置募集资金已于2018年1月18日全部归还至募集资金专项账户。详见公司分别于2017年1月21日、2018年1月19日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告》（公告编号：2017-017）、《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2018-015）。
2017年8月22日，公司第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币17,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。详见公司于2017年8月23日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告》（公告编号：2017-142）。但根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司于2017年8月22日审议的关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，将于将前次即2017年1月20日审议的用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金归还至募集资金专项账户后启动。详见公司于2017年8月25日披露的《关于暂不使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2017-143）。根据公司业务拓展需要及资金计划安排，本次审议的资金额度不能够满足实际经营需要，因此取消对其使用。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
为了提高募集资金使用的效率、降低公司运营成本、缓解上市公司流动资金压力、维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，公司拟使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。按同期一年银行贷款基准利率4.35%计算，本次使用部分闲置募集资金补充流动资金可节约财务费用1,305万元，有利于节约公司运营成本，更好地保证各子公司业务的开拓。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的相关说明和承诺
1、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合公司非公开发行股票方案的相关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、公司将在上述募集资金使用到期后，及时归还到募集资金专用账户。
3、公司在过去十二月内不存在高风险投资的情况，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。
4、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
六、独立董事、监事会及保荐机构意见
（一）独立董事意见
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司的财务费用，相关决策程序符合《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理制度》等法律法规的相关规定以及公司非公开发行股票方案的相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。
（二）监事会意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用的效率、降低公司运营成本、缓解公司流动资金压力、不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。同意公司使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。
（三）保荐机构意见
华泰联合证券有限责任公司认为：
开云(中国)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。开云(中国)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于开云(中国)主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过十二个月。
因此，华泰联合证券对开云(中国)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第四十四次会议决议；&
