关于股东天津北方创业市政工程集团有限公司拟将所持公司股份转让给同一控制下其他公司并承继和补充相关承诺的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股份转让情况概述
开云官方网站（以下简称“公司”、“开云(中国)”或“上市公司”）于2017年完成通过向天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）等55方发行股份及支付现金购买资产的方式，购买该等各方合计持有的天津市北方创业园林股份有限公司（开云官方网站北方园林（天津）有限公司曾用名，以下简称“北方园林”）90.11%的股份（以下简称“前次重大资产重组”）。北方市政通过前次重大资产重组，取得上市公司18,835,961股股份，该等股份自上市日起36个月（即2017年10月20日起至2020年10月19日止）内为锁定期。
因北方市政与天津北控工程管理咨询有限公司（以下简称“北控工程”）双方内部结构调整的原因，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号（以下简称“《证券期货法律适用意见第4号》”）等规定，公司第八届董事会第四十三次会议同意于2018年1月10日签署《关于开云官方网站之股份转让协议》，约定北方市政将其持有公司的上述全部18,835,961股、占公司总股本2.58%的有限售条件的流通股股份（以下简称“标的股份”），以13.49元/股、合计254,097,114元的价格，协议转让给北控工程（以下简称“本次股份转让”）。
本次股份转让后，由于持有标的股份的主体由北方市政变更为北控工程，而北方市政不再持有上市公司股份的情况，2018年1月10日，公司与北方市政、高学刚、高学强、杨春丽、高作明、高作宾（以下简称“高学刚及其一致行动人”）、北控工程及北方园林签署《承诺承继和补充协议》，约定本次股份转让后北控工程作为标的股份的受让方，拟对北方市政所作出的相关承诺及相关义务和责任，进行承继和补充，并由北方市政、北控工程的共同实际控制人高学刚及其一致行动人承担连带责任保证。
本次股份转让经深圳证券交易所审核通过后方可实施，上述承诺承继和补充事项尚需经上市公司2018年第二次临时股东大会审议。
二、本次股份转让双方基本情况
（一）北方市政
公司名称：天津北方创业市政工程集团有限公司
统一社会信用代码：91120000103742832N
注册资本：人民币100,000万元
注册地址：天津市东丽区华明镇华明家园
法定代表人：高学刚
经营范围：市政道路工程建筑；钢结构工程；地下管网工程；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包贰级；燃气工程专业承包贰级；公路工程；铁路工程；给水排水工程；桥梁和隧道工程；管道安装工程；水暖安装工程；轨道交通工程；土石方工程；地基与基础工程；室内外设计及装饰装修；机械租赁；普通货运；货物及技术进出口；建筑材料、五金电料销售；城市道路照明工程；机电设备安装工程；水利配套工程；热力管道及配套工程；非开挖管道工程；建筑装修装饰工程；水利水电工程；航道工程；市政道路养护；工程管理服务；专业承包、劳务分包；房屋租赁；环保领域技术开发；水污染治理；固体废物治理；土壤修复治理；环保设施施工及维护（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：高学刚、高学强、杨春丽、高作明、高作宾分别持有76.60%、5.85%、5.85%、5.85%、5.85%的股权。
（二）北控工程
公司名称：天津北控工程管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91120118MA068U454N
注册资本：人民币100万元
注册地址：天津自贸试验区(空港经济区）中心大道华盈大厦1006室
法定代表人：高学刚
经营范围：工程管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：高学刚、高学强、杨春丽、高作明、高作宾分别持有76.60%、5.85%、5.85%、5.85%、5.85%的股权。
北方市政与北控工程实际控制人均为高学刚及其一致行动人。
三、承诺履行、承继和补充情况
（一）承诺履行情况
前次重大资产重组中，北方市政作为交易对方作出了保持公司独立性承诺、避免同业竞争承诺、避免资金占用承诺、关联担保承诺、关于减少及规范关联交易承诺、关于股份锁定承诺、关于盈利预测及业绩补偿的承诺、关于瑕疵租赁房产的说明及承诺、关于基本农田事项补偿安排的承诺等相关承诺（详见公司于2017年10月19日披露的《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易>相关承诺事项的公告》（公告编号：2017-158）。
截至目前，北方市政正在正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情形。
（二）承诺承继和补充情况
2018年1月10日，公司与北方市政、高学刚及其一致行动人、北控工程及北方园林签署《承诺承继和补充协议》，约定鉴于本次股份转让后北方市政将不再持有上市公司股份，北控工程作为标的股份的受让方，拟对北方市政所作出的相关承诺及相关义务和责任，进行承继和补充。主要内容如下：
1、各方同意，就《发行股份及支付现金购买资产协议》项下交割完成日后北方市政对上市公司、北方园林所作承诺、所负义务、责任，均由北控工程承继，包括但不限于《购买资产协议》第8.3、8.4、8.5、8.6、8.7条等条款项下相关内容。
2、各方同意，北控工程承继北方市政在《盈利预测补偿协议》项下的全部义务、承诺和责任，包括但不限于针对北方园林的业绩承诺、业绩补偿义务等。
3、各方同意，北控工程承继北方市政所作出的如下承诺：关于股份锁定承诺、关于瑕疵租赁房产的说明及承诺、关于基本农田事项补偿安排的承诺。具体如下：
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承诺事项 |
承诺内容 |
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股份锁定承诺 |
1、本承诺人认购的开云(中国)对价股份自对价股份上市日起36个月内不进行转让。为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在上述法定锁定期届满后，本承诺人认购的全部对价股份锁定期届满、且北方园林《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且开云(中国)2019年年度报告公告、且本承诺人的盈利补偿义务履行完毕后，本承诺人认购的对价股份方可一次性解禁。 2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 3、本次交易实施完成后，如本承诺人由于开云(中国)送红股、转增股本等原因增持的开云(中国)股份，亦应遵守上述约定。 |
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关于瑕疵租赁房产的说明及承诺 |
北方园林及其下属企业瑕疵租赁房产的用途均仅限于行政办公，非重要生产经营场所，对承租方的持续经营无重大影响。 如因租赁房产存在的未能取得房屋权属证明或者未办理租赁登记备案等问题导致承租方遭受任何纠纷、权利请求、诉讼或行政处罚、调查及其他行政程序，承诺人承诺就承租方因此遭受的任何经济损失立即进行充分赔偿。对承租方使用该等瑕疵租赁房产而使得承租方的生产经营遭受任何质疑或干扰的，承诺人将应承租方的要求，及时采取一切必要措施并承担全部费用和成本，为承租方提供其他适当的房产继续前述经营活动。 |
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关于基本农田事项补偿安排的承诺函 |
根据开云(中国)与北方园林股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，若北方园林因交割完成日前以及持续至交割完成日后租赁或者占用基本农田而产生的行政处罚或引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，由承诺人连带向上市公司、北方园林作出全额补偿。为明确签署补偿方式，承诺人在此单独且连带地向上市公司及北方园林作出承诺如下： 1、若上市公司或北方园林因上述租赁或者占用基本农田事项受到有关部门的行政处罚，自该处罚的书面处罚通知下发之日起一个月内，承诺人将连带地向上市公司或北方园林支付全部的处罚金额； 2、若北方园林在上述苗木移植过程中发生任何损失，包括但不限于苗木毁损、灭失等受到的经济损失，承诺人承诺在2018年4月30日之前连带地向北方园林支付全部的损失金额，具体金额以会计师出具的专项报告为准； 3、若上市公司或北方园林因上述租赁或者占用基本农田事项引发任何纠纷，承诺人承诺在直接损失发生之日起（包括但不限于罚金、违约金、补缴款项等）一个月内连带地向上市公司或北方园林足额支付，且北方园林因此为维护权益支付的律师费、公证费等亦由承诺人连带承担； 4、承诺人承诺以现金方式支付上述全部补偿金额； 5、若承诺人未在约定期限内履行上述补偿义务，则上市公司有权延长承诺人持有的上市公司股份的锁定期，直至承诺人完全支付补偿金额为止。 |
4、各方同意，北控工程对北方市政所作出的下述其他仍在履行的承诺，补充作出相同承诺：保持公司独立性承诺、避免同业竞争承诺、避免资金占用承诺、关联担保承诺、关于减少及规范关联交易承诺。具体如下：
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承诺事项 |
承诺内容 |
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保持上市公司独立性的承诺 |
（一）关于保证开云(中国)人员独立 1、保证开云(中国)的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证开云(中国)的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证开云(中国)拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 （二）关于保证开云(中国)财务独立 1、保证开云(中国)建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证开云(中国)独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 3、保证开云(中国)依法独立纳税。 4、保证开云(中国)能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证开云(中国)的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业双重任职。 （三）关于开云(中国)机构独立 保证开云(中国)依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 （四）关于开云(中国)资产独立 1、保证开云(中国)具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用开云(中国)的资金、资产及其他资源。 （五）关于开云(中国)业务独立 保证开云(中国)拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与开云(中国)的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、开云(中国)公司章程等规定，履行必要的法定程序。 |
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关于避免同业竞争的承诺 |
1、本承诺人目前未直接从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除北方园林以外，本承诺人及本承诺人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与北方园林、开云(中国)及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与北方园林、开云(中国)及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 3、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与开云(中国)及其下属公司经营的业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入开云(中国)或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本承诺人及本承诺人控制的企业不再从事与开云(中国)主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。除非经开云(中国)同意，本承诺人承诺不再承揽园林施工等与北方园林构成竞争的业务；若本承诺人经开云(中国)同意承揽了园林施工等与北方园林构成竞争的业务，本承诺人承诺将根据开云(中国)的要求将该等业务分包给北方园林或其相关企业。 |
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关于避免资金占用、关联担保的承诺 |
为保障开云(中国)的合法权益，本承诺人在此不可撤销地承诺：在本次交易后不会占用北方园林的资金或要求其为本承诺人及本承诺人控制或者关联的其他企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。 |
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关于减少及规范关联交易的承诺 |
1、本次交易之前，本承诺人与开云(中国)及其下属公司，以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易。 2、本次交易完成后，本承诺人及所控制的企业原则上不与开云(中国)及其下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为开云(中国)股东之地位谋求与开云(中国)及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为开云(中国)股东之地位谋求与开云(中国)及其下属子公司达成交易的优先权利。 3、本承诺人及所控制的企业将尽可能减少与开云(中国)及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本承诺人及所控制的企业将与开云(中国)及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《开云官方网站章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害开云(中国)及开云(中国)其他股东的合法权益的行为。 4、本承诺人保证将依照开云(中国)的公司章程规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移开云(中国)及其下属公司的资金、利润，保证不损害开云(中国)其他股东的合法权益。 5、若违反上述声明和保证，本承诺人将对因前述行为而给开云(中国)造成的损失向开云(中国)进行赔偿。 |
5、上述第1至第4条项下北控工程对北方市政相关义务和承诺的承继，自本次股份转让标的股份过户至北控工程名下之日起开始。北控工程承诺将按照诚实信用原则忠实履行上述承诺、义务，不得擅自变更、解除该等承诺、义务。除上述第1至第4条内容外，乙方仍应继续履行其所作其他承诺。
6、高学刚及其一致行动人中每一方均就北控工程在本协议项下所承继和补充的承诺、义务和责任承担连带责任保证。
四、承诺承继和补充的原因和影响
由于内部结构调整，北方市政拟将其所持有的上市公司全部股份转让给同一控制下的北控工程持有。鉴于持有上市公司股份的主体由北方市政变更为北控工程，而北方市政不再持有上市公司股份的情况，由北控工程承继和补充北方市政的部分相关承诺、义务和责任更加适宜。
同时，高学刚及其一致行动人作为北方市政和北控工程的实际控制人，为上述北控工程的承诺承继和补充承担连带责任保证，以切实保证该等承诺、义务的切实、有效的履行。因此，上述承诺承继和补充不改变承诺内容，不会损害上市公司及中小股东的合法权益。
五、公司董事会意见
本次股份转让的转让方北方市政与受让方北控工程处于同一实际控制人控制之下；受让方已通过协议方式，明确承继和补充北方市政的仍在履行的相关义务、承诺，并本着诚实信用原则继续忠实履行该等承诺、义务，且不擅自变更、解除该等承诺、义务，其实际控制人已承诺对该等承诺承继和补充承担连带责任。上述承诺承继和补充的情况未改变原承诺内容，不会减损承诺方履行承诺的能力，没有损害公司及中小股东的利益。
六、公司监事会意见
本次股份转让的转让方北方市政与受让方北控工程处于同一实际控制人控制之下，受让方已通过协议方式，明确承继和补充北方市政的仍在履行的相关义务、承诺，并本着诚实信用原则继续忠实履行该等承诺、义务，且不擅自变更、解除该等承诺、义务，其实际控制人已承诺对该等承诺承继和补充承担连带责任。据此，我们认为，上述情况未改变承诺内容，不会减损承诺方履行承诺的能力，符合《证券期货法律适用意见第4号》、《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定，没有损害公司及中小股东的利益。
七、独立董事意见
该次股份转让属于同一实际控制人控制下不同主体之间转让自上市公司重大资产重组交易中而获得并锁定的新增股份，转让双方控制关系清晰明确、易于判断。受让方已通过协议方式，明确承继和补充北方市政的仍在履行的相关义务、承诺，并本着诚实信用原则继续忠实履行该等承诺、义务，且不擅自变更、解除该等承诺、义务，其实际控制人已承诺对该等承诺承继和补充承担连带责任。据此，我们认为，上述承诺承继和补充的情况未改变原承诺内容，不会减损承诺方履行承诺的能力，符合《证券期货法律适用意见第4号》、《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。
八、独立财务顾问核查意见
本次股份转让属于同一实际控制人控制下不同主体之间转让自上市公司重大资产重组交易中获得并锁定的股份。本次股份转让的受让方北控工程已通过协议方式，明确承继北方集团在前次重大资产重组中所作出的包括股份锁定、盈利预测补偿、关于瑕疵租赁房产的承诺、关于基本农田事项补偿安排在内的承诺义务，并与北方集团共同履行保持公司独立性承诺、避免同业竞争承诺、避免资金占用承诺、关联担保承诺、关于减少及规范关联交易等承诺，将本着诚实信用原则继续忠实履行该等承诺、义务，且不擅自变更、解除承诺义务。北方集团和北控工程的共同实际控制人高学刚及其一致行动人对北控工程承继的承诺、义务和责任承担连带责任保证。
本次股份转让未改变承诺内容，不会减损承诺方履行承诺的能力，符合《证券期货法律适用意见第4号》、《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定，没有损害上市公司及中小股东的利益。
本次股份转让涉及的承诺继续履行承诺事项尚需经上市公司股东大会审议通过，本次股份转让尚需经深圳证券交易所审核通过后方可实施。
九、风险提示
本次股份转让并深圳证券交易所审核通过后方可实施，上述承诺承继和补充事项尚需经上市公司股东大会审议。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
十、备查文件
1、《关于开云官方网站之股份转让协议》；
2、《承诺承继和补充协议》；
3、第八届董事会第四十三次会议决议；
4、第八届监事会第二十次会议决议；
5、独立董事关于第八届董事会第四十三次会议相关议案的独立意见。
6、《华泰联合证券有限责任公司关于开云官方网站重大资
