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2018-004 关于公司控股子公司对外提供关联担保的公告

2018-004 关于公司控股子公司对外提供关联担保的公告

开云(中国)：2018/04/19      浏览：3127人

开云官方网站

关于公司控股子公司对外提供关联担保的公告

特别提示

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联担保情况概述

1、为满足开云官方网站（以下简称“公司”或“开云(中国)”）控股子公司开云官方网站北方园林（天津）有限公司（以下简称“开云官方网站园林”）项目建设资金需求，开云官方网站园林拟为其参股项目公司赤峰市北创基础设施开发建设有限公司（以下简称“北创建设”）向光大银行呼和浩特分行贷款业务提供担保。担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过人民币22,728万元（含22,728万元），担保期限不超过10年（含10年），以银行最终批复为准。本次担保尚未签署相关协议。

2、本次担保事项不存在反担保情况。北创建设的股权结构为：开云官方网站园林持有其40%股权，天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）持有其60%股权。本次担保事项，开云官方网站园林、北方市政分别承担该笔贷款40%、100%的担保责任。北创建设为公司副总裁高学刚先生实际控制的公司，为公司的关联法人，本次担保事项属于公司控股子公司对外提供的关联担保。

3、本次担保事项已经公司第八届董事会第四十二次会议以七名董事全部同意的表决结果审议通过，尚需获得公司2018年第二次临时股东大会的审议批准。

二、关联人基本情况

高学刚，男，公司副总裁。居住地址：天津市河西区。身份证号：120110****33017。经在“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）查询，高学刚先生不是失信责任主体。

关联关系说明：北创建设为高学刚先生实际控制的公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，北创建设为公司的关联法人。

三、被担保人基本情况

（一）基本信息

被担保人名称：赤峰市北创基础设施开发建设有限公司

统一社会信用代码：91150404MA0N4LPW81

类  型：其他有限责任公司

住  所：内蒙古赤峰市松山区当铺地满族乡赤峰商贸物流城信息服务中心大楼十五楼1517室

法定代表人：翟利峰

注册资本：6,000万元人民币

成立日期：2017年02月17日

营业期限：2017年02月17日至2027年02月16日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：市政道路、地下管网、桥梁及园林绿化工程项目的建设、设计、养护管理。

（二）担保人与被担保人股权关系

公司、担保人及被担保人股权关系结构如下图所示：

 

 

 

开云官方网站北方园林（天津）有限公司

天津北方创业市政工程集团有限公司

  

60%

40%

    

 

 

 

 

（三）被担保人最近一期的主要财务指标

单位：人民币元

备注：北创建设2017年12月31日的相关财务数据正在结算中，因此表中数据取其已结算的最近一期。

四、本次担保的主要内容

开云官方网站园林为北创建设向光大银行呼和浩特分行申请贷款业务提供担保，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过人民币22,728万元（含22,728万元），担保期限不超过10年（含10年），以银行最终批复为准。

担保人：开云官方网站北方园林（天津）有限公司

担保对象：赤峰市北创基础设施开发建设有限公司

担保方式：包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保。

担保期限：不超过10年（含10年）

    担保额度：不超过人民币22,728万元（含22,728万元）

    五、董事会意见

由于业务发展需要，公司董事会同意开云官方网站园林为北创建设提供不超过人民币22,728万元（含22,728万元）的担保额度。开云官方网站园林持有北创建设40%股权，北方市政持有北创建设60%股权。本次担保事项，开云官方网站园林、北方市政分别承担上述贷款额度内40%、100%的担保责任。

公司持有开云官方网站园林90.11%的股权，开云官方网站园林持有北创建设40%的股权。北创建设为公司副总裁高学刚先生实际控制的公司，为公司的关联法人，本次担保属于公司控股子公司对外提供的关联担保，不存在反担保情况。

六、独立董事事前认可及独立意见

独立董事事前认可意见：作为公司独立董事，本着对公司和投资者负责的工作原则，我们对拟审议的对外关联担保事项相关资料进行了审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询证。我们认为本次对外关联担保事项没有损害公司和投资者利益，同意提交公司第八届董事会第四十二次会议审议。

独立董事意见：开云官方网站园林为其参股项目公司北创建设向光大银行呼和浩特分行申请贷款业务提供担保，有利于开云官方网站园林相关项目的开展，有利于改善北创建设的财务和经营状况，符合上市公司的整体利益。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。因此，同意本次开云官方网站园林对北创建设提供担保，该事项需经公司临时股东大会审议通过。

七、独立财务顾问核查意见

公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）认为：公司子公司开云官方网站园林为参股项目公司北创建设提供担保，有利于北创建设的业务发展。同时，北创建设经营状况良好，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

上述担保事项向已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了同意的意见，履行了必要的法律程序，内部审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》的规定，不会损害上市公司及全体股东利益。华泰联合对本次公司控股子公司提供担保事项无异议。

根据《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的规定，上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东大会审批。鉴于上市公司及控股子公司的对外担保总额已超过上市公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产的50%，本议案尚需提交上市公司股东大会审议通过。

    八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保生效后，公司对外担保整体情况如下表所示：

单位/亿元

公司累计已审批对外担保额度之和为65.2928亿元，占公司最近一期经审计净资产的219.84%。

    九、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、经独立董事签字的《独立董事关于第八届董事会第四十二次会议相关议案的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第四十二次会议相关议案的独立意见》；

3、《华泰联合证券有限责任公司关于开云官方网站控股子公司对外提供关联担保事项的核查意见》。

特此公告。

开云官方网站董事会

二〇一八年一月八日

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