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关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
开云官方网站（以下简称“公司”）于2017 年12月21日召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,671.52万元人民币，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准开云官方网站向天津北方创业市政工程集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可【2017】1172号）核准。同意公司非公开发行不超过39,238,743股新股，发行价13.49元/股，募集配套资金总额不超过人民币509,500,000.00元。公司实际募集资金总额为人民币509,499,997.00元，扣除发行费用人民币2,000,000.00元，募集资金净额为人民币507,499,997.00元。
截至2017年9月13日，上述募集资金已全部到位，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年9月15日出具的XYZH/2017TJA20094号《 验资报告》审验确认。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司第八届董事会第二十四次会议、第八届董事会第三十二次会议及2017年第二次临时股东大会分别审议通过了《开云官方网站发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”），本次非公开发行募集资金总额不超过509,500,000.00元，募集资金扣除发行相关费用及支付本次交易现金对价后将投向昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目，具体募投项目情况如下：
单位：万元
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序号 |
项目名称 |
投资总额 |
募集资金拟投资额 |
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1 |
支付本次交易的现金对价 |
19,154.76 |
19,154.76 |
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2 |
支付本次交易的中介费用 |
2,534.00 |
2,534.00 |
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3 |
昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目 |
92,300.00 |
29,261.24 |
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合计 |
113,988.76 |
50,950.00 |
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根据《报告书》，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2017年10月31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为4,671.52万元，具体情况如下：
单位：万元
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序号 |
项目名称 |
总投资额 |
已预先投入的自筹资金 |
拟以募集资金置换金额 |
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1 |
支付本次交易的中介费用 |
2,534.00 |
598.00 |
598.00 |
|
2 |
昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目 |
92,300.00 |
4,073.52 |
4,073.52 |
|
|
合计 |
94,834.00 |
4,671.52 |
4,671.52 |
上述数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）确认，并出具了《开云官方网站募集资金置换鉴证报告》（中兴财光华审专字（2017）第111002号）。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司第八届董事会第四十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。公司保荐机构、独立董事、监事会分别发表了专项意见，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理制度》的相关规定有利于提高资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
五、专项意见说明
1、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证意见
开云官方网站专项说明已经按照《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定编制，在所有重大方面公允反映了开云官方网站以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实际情况。
2、保荐机构意见
上市公司使用募集资金置换前期已投入的自筹资金，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，会计师事务所出具了《鉴证报告》，履行了必要的审批程序。同时，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
华泰联合对开云(中国)本次以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金无异议。
3、独立董事意见
公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理制度》的相关规定，以及公司非公开发行股票方案的相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。同意公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金4,671.52万元。
4、监事会意见
公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理制度》的相关规定，以及公司非公开发行股票方案的相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。同意公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金4,671.52万元。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第四十一次会议决议；
2、公司第八届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第四十一次会议的独立意见；
4、《华泰联合证券有限责任公司关于开云官方网站以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的核查意见》；
5、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《开云官方网站募集资金置换鉴证报告》。
特此公告。
开云官方网站董事会
二〇一七年十二月二十二日
2017-193：同时披露-华泰联合关于开云(中国)以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的核查意见-1220(3)
2017-193：同时披露-中兴财关于开云(中国)募集资金置换自筹资金鉴证报告
