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2017-177 关于股份解除限售的提示性公告

2017-177 关于股份解除限售的提示性公告

开云(中国):2017/11/20      浏览:3255人

开云官方网站

关于股份解除限售的提示性公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

 本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为15,657,070股,占公司总股本的2.14%。

 本次解除限售股份上市流通日期为2017年11月16日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

2016年9月28日,开云官方网站(以下简称“开云(中国)”、“公司”)收到了中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准黑龙江开云官方网站向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】2184号)(注:黑龙江开云官方网站为公司曾用名)。中国证监会核准公司向乌力吉发行24,089,486股股份、向北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)发行25,341,051股股份、向融通资本(固安)投资管理有限公司发行12,515,644股股份、向北京科桥嘉永创业投资中心(有限合伙)(以下简称“科桥嘉永”)发行7,828,535股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过94,921,400股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

公司本次非公开发行股票已于2016年11月16日在深圳证券交易所上市,科桥嘉永认购的本次发行股份自新股上市之日起12个月内不得转让;其他发行对象认购本次发行股份自新股上市之日起36个月内不得转让。(具体情况详见公司于2016年11月15日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》刊登的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份变动及上市公告书》与其它相关公告。)

二、本次解除限售股份的情况

1、本次解除限售股份可上市流通日期:2017年11月16日。

2、本次可上市流通数量为15,657,070股,占总股份比例为2.14%。

3、本次解除限售股份可上市流通情况如下:

序号

解除限售股东

持股数(股)

本次解除限售股数(股)

本次解除限售股份占公司无限售股份总数的比例(%)

本次解除限售股份占公司总股本比例(%)

冻结股份数量(股)

1

北京科桥嘉永创业投资中心(有限合伙)

15,657,070

15,657,070

4.64

2.14

0

合计

15,657,070

15,657,070

4.64

2.14

0

注:(1)2017年4月18日公司实施完成了2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案。转增完成后,公司总股本由325,594,516股增至651,189,032股,科桥嘉永持有本次有限售条件流通股由7,828,535股增至15,657,070股。

(2)2017年10月,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份79,356,853股为有限售条件流通股。增发完成后,公司总股本由651,189,032股增至730,545,885股。本表所涉及内容均按最新数量统计。

(3)此处计算的本次解除限售股份占公司无限售股份总数的比例,是指占本次变动后公司无限售股份数的比例。

三、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

 

本次变动前

本次变动增减

(+,-)

本次变动后

数量

比例

数量

比例

一、有限售条件股份

408,749,085

55.95%

-15,657,070

393,092,015

53.81%

1、其他内资持股

408,749,085

55.95%

-15,657,070

393,092,015

53.81%

其中:境内法人持股

328,742,004

45.00%

 

328,742,004

45.00%

境内自然人持股

64,350,011

8.81%

 

64,350,011

8.81%

基金、理财产品等

15,657,070

2.14%

-15,657,070

0

0.00%

二、无限售条件股份

321,796,800

44.05%

15,657,070

337,453,870

46.19%

1、人民币普通股

321,796,800

44.05%

15,657,070

337,453,870

46.19%

三、股份总数

730,545,885

100.00%

 

730,545,885

100.00%

四、本次申请解除限售的股东作出的相关承诺及履行情况

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

履行情况

科桥嘉永

保持上市公司独立性的承诺函

在本次交易完成后,保证开云(中国)的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求,保证开云(中国)人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

履行完毕

科桥嘉永

关于避免同业竞争的承诺函

本次交易完成后,在承诺人持有开云(中国)股票期间及承诺人的董事、监事及高级管理人员在沐禾节水(包括其子公司)任职期满后二年内,承诺人及承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与沐禾节水、开云(中国)及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任何与沐禾节水、开云(中国)及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;如承诺人及承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与开云(中国)及其下属公司经营的业务产生竞争,则承诺人及承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入开云(中国)或者转让给无关联关系第三方等合法方式,使承诺人及承诺人控制的企业不再从事与开云(中国)主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。

正常履行中

科桥嘉永

关于避免资金占用、关联担保的承诺函

在本次交易后不会占用沐禾节水的资金或要求其为承诺人及承诺人下属企业提供担保,否则,应承担个别及连带责任。

履行完毕

科桥嘉永

关于股份锁定的承诺

1承诺人认购的开云(中国)股份自新增股份上市日起12个月内不进行转让。

2上述限售期届满后,如承诺人的主要管理人员成为开云(中国)的董事、监事及高级管理人员,承诺人主要管理人员还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证监会和深交所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

3本次交易实施完成后,如承诺人由于开云(中国)送红股、转增股本等原因增持的开云(中国)股份,亦应遵守上述约定。

履行完毕

科桥嘉永

关于减少及规范关联交易的承诺函

1、本次交易之前,承诺人与开云(中国)、本次交易中的交易对方、募集配套资金认购方以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系,亦不存在关联交易。

2、本次交易完成后,承诺人及所控制的企业原则上不与开云(中国)及其下属子公司发生关联交易,不会利用自身作为开云(中国)股东之地位谋求与开云(中国)及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为开云(中国)股东之地位谋求与开云(中国)及其下属子公司达成交易的优先权利。

3、承诺人及所控制的企业将尽可能减少与开云(中国)及其下属子公司的关联交易,若发生必要且不可避免的关联交易,承诺人及所控制的企业将与开云(中国)及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和《黑龙江开云官方网站章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害开云(中国)及开云(中国)其他股东的合法权益的行为。

4、承诺人保证将依照《黑龙江开云官方网站章程》的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移开云(中国)及其下属公司的资金、利润,保证不损害开云(中国)其他股东的合法权益。

5、若违反上述声明和保证,承诺人将对因前述行为而给开云(中国)造成的损失向开云(中国)进行赔偿。

正常履行中

科桥嘉永

关于交易资产合法性的承诺函

1、沐禾节水依法设立且有效存续,其注册资本已全部缴足。沐禾节水及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件;沐禾节水最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2股权转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权,股权转让方真实持有该资产,不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形;作为交易资产的所有者,股权转让方有权将交易资产转让给开云(中国)。

4、除乌力吉已将其持有的沐禾节水2,182万元出资额(对应40%股权)质押给开云官方网站控股以外,交易资产上不存在任何质押、担保,未被司法冻结、查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或沐禾节水公司章程所禁止或限制转让或受让的情形,也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。乌力吉承诺,将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前,办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。

5、沐禾节水不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

6股权转让方以交易资产认购开云(中国)发行的股份和支付的现金符合《公司法》及公司章程等有关规定,不存在法律障碍。

履行完毕

科桥嘉永

关于提供资料真实、准确、完整的承诺函

1承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

2如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给开云(中国)或者投资者造成损失的,承诺人将依法承担赔偿责任。

3如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将不转让在开云(中国)拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交开云(中国)董事会,由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息

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