承诺方

承诺事项

主要承诺内容

上市公司董监高、控股股东、实际控制人

关于不存在内幕交易行为的承诺函

1、本承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、本承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将由承诺人承担由此而给开云(中国)造成的一切损失。

上市公司董事/监事/高级管理人员

开云官方网站全体董事、监事及高级管理人员关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺书

1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

上市公司董事/监事/高级管理人员

关于不存在违规行为的承诺函

1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

上市公司控股股东、实际控制人

关于规范关联交易的承诺函

本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与开云(中国)的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与开云(中国)按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《开云官方网站章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害开云(中国)利益的情形，本承诺人将对前述行为而给开云(中国)造成的损失向开云(中国)进行赔偿。

上市公司控股股东、实际控制人

关于避免同业竞争的承诺函

1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营与开云(中国)相同或相似业务的情形。

2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与开云(中国)及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与开云(中国)及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本承诺人或本承诺人控制的其他企业获得的商业机会与开云(中国)及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本承诺人将立即通知开云(中国)，并尽力将该商业机会给予开云(中国)，以避免与开云(中国)及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保开云(中国)及开云(中国)其他股东利益不受损害。

上市公司控股股东、实际控制人

关于保证开云(中国)独立性的承诺函

1、本次交易前，开云(中国)一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本承诺人控制的其他企业完全独立，开云(中国)的业务、资产、人员、财务和机构均独立。

2、本次交易不存在可能导致开云(中国)在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为开云(中国)的控股股东/实际控制人，本承诺人将继续保证开云(中国)在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

上市公司董事、高级管理人员

关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

杨树蓝天、杨树嘉业、开云官方网站控股、融通资本、开云官方网站智享

关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期的承诺

在本次交易所涉及的发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金均经中国证监会核准且实施完毕后，假如交易完成后郭绍增控制上市公司的股份比例较本次交易前上升，本公司/本合伙企业在本次交易前所持有的开云(中国)股份，在本次交易完成后12个月内不得转让。若本公司/本合伙企业违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。如该等股份由于开云(中国)送红股、转增股本等原因而增加的，增加的开云(中国)股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。开云官方网站控股在本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽

盈利承诺及业绩补偿

根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，北方集团、高学刚及其一致行动人承诺，北方园林2016年度、2017年度、2018年度、2019年度累计实现净利润（合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）不低于42,258.97万元。同时，上述补偿义务人承诺北方园林在2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于17,405.74万元。若北方园林在盈利承诺期满后6个月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺现金流。

如北方园林在盈利承诺期内未能实现承诺净利润和/或者未能实现承诺现金流，则上市公司应在盈利承诺期期末即《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。

具体补偿方式及安排详见本次交易报告书“第七节/二、盈利预测补偿协议”。

北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽、半丁资产管理

保持开云官方网站独立性的承诺函

（一）关于保证开云(中国)人员独立

1、保证开云(中国)的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证开云(中国)的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证开云(中国)拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

（二）关于保证开云(中国)财务独立

1、保证开云(中国)建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证开云(中国)独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

3、保证开云(中国)依法独立纳税。

4、保证开云(中国)能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

5、保证开云(中国)的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业双重任职。

（三）关于开云(中国)机构独立

保证开云(中国)依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（四）关于开云(中国)资产独立

1、保证开云(中国)具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用开云(中国)的资金、资产及其他资源。

（五）关于开云(中国)业务独立

保证开云(中国)拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与开云(中国)的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、开云(中国)公司章程等规定，履行必要的法定程序。

北方集团

关于避免同业竞争的承诺函

1、本承诺人目前未直接从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除北方园林以外，本承诺人及本承诺人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与北方园林、开云(中国)及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与北方园林、开云(中国)及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

3、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与开云(中国)及其下属公司经营的业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入开云(中国)或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本承诺人及本承诺人控制的企业不再从事与开云(中国)主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。除非经开云(中国)同意，本承诺人承诺不再承揽园林施工等与北方园林构成竞争的业务；若本承诺人经开云(中国)同意承揽了园林施工等与北方园林构成竞争的业务，本承诺人承诺将根据开云(中国)的要求将该等业务分包给北方园林或其相关企业。

高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽

关于避免同业竞争的承诺函

1、本承诺人目前未直接从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除北方园林以外，本承诺人及本承诺人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

2、本次交易完成后，本承诺人不会在与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业中担任任何职务。

3、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与北方园林、开云(中国)及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与北方园林、开云(中国)及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

4、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与开云(中国)及其下属公司经营的业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入开云(中国)或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本承诺人及本承诺人控制的企业不再从事与开云(中国)主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

5、若违反上述承诺，本承诺人将按照与开云(中国)的有关协议约定履行赔偿责任。

半丁资产管理

关于避免同业竞争的承诺函

1、本次交易完成后，在本合伙企业持有开云(中国)股票期间及本合伙企业的主要管理人员在开云(中国)（包括子公司）任职（如有）期满后二年内，本合伙企业及本合伙企业控制的企业不会直接或间接经营任何与开云(中国)及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与开云(中国)及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

2、本次交易完成后，在本合伙企业持有开云(中国)股票期间及本合伙企业的主要管理人员在开云(中国)（包括子公司）任职（如有）期满后二年内，如本合伙企业及本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与开云(中国)及其下属公司经营的业务产生竞争，则本合伙企业及本合伙企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入开云(中国)或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本合伙企业及本合伙企业控制的企业不再从事与开云(中国)主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽

关于避免资金占用、关联担保的承诺函

为保障开云(中国)的合法权益，本承诺人在此不可撤销地承诺：在本次交易后不会占用北方园林的资金或要求其为本承诺人及本承诺人控制或者关联的其他企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。

半丁资产管理

关于避免资金占用、关联担保的承诺函

为保障开云(中国)的合法权益，本合伙企业在此不可撤销地承诺如下：在本次交易后本合伙企业不会占用开云(中国)及其下属子公司的资金或要求其为本合伙企业及本合伙企业下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。

北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽

关于股份锁定的承诺

1、本承诺人认购的开云(中国)对价股份自对价股份上市日起36个月内不进行转让。为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在上述法定锁定期届满后，本承诺人认购的全部对价股份锁定期届满、且北方园林《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且开云(中国)2019年年度报告公告、且本承诺人的盈利补偿义务履行完毕后，本承诺人认购的对价股份方可一次性解禁。

2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

3、上述锁定期届满后，如本承诺人（高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽）成为开云(中国)的董事、监事及高级管理人员，本承诺人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

4、本次交易实施完成后，如本承诺人由于开云(中国)送红股、转增股本等原因增持的开云(中国)股份，亦应遵守上述约定。

刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨

关于股份锁定的承诺

1、本承诺人认购的开云(中国)对价股份自对价股份上市日起36个月内不进行转让。

2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

3、上述锁定期届满后，如本承诺人成为开云(中国)的董事、监事及高级管理人员，本承诺人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

4、本次交易实施完成后，如本承诺人由于开云(中国)送红股、转增股本等原因增持的开云(中国)股份，亦应遵守上述约定。

除补偿义务人及刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨之外的北方园林股份对价交易对方

关于股份锁定的承诺

1、本承诺人认购的开云(中国)对价股份自对价股份上市日起12个月内不进行转让。如本承诺人取得本次发行的对价股份时，用于认购对价股份的北方园林股份或股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本承诺人于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。

2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

3、上述锁定期届满后，如本承诺人成为开云(中国)的董事、监事及高级管理人员，本承诺人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

4、本次交易实施完成后，如本承诺人由于开云(中国)送红股、转增股本等原因增持的开云(中国)股份，亦应遵守上述约定。

半丁资产管理

关于股份锁定的承诺

1、本合伙企业认购的开云(中国)对价股份自上市之日起36个月内不进行转让。

2、本次交易实施完成后，如本合伙企业由于开云(中国)送红股、转增股本等原因增持的开云(中国)股份，亦应遵守上述约定。

北方集团、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽

关于减少及规范关联交易的承诺函

1、本次交易之前，本承诺人与开云(中国)及其下属公司，以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易。

2、本次交易完成后，本承诺人及所控制的企业原则上不与开云(中国)及其下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为开云(中国)股东之地位谋求与开云(中国)及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为开云(中国)股东之地位谋求与开云(中国)及其下属子公司达成交易的优先权利。