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关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户完成的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年6月1日，经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会2017年第26次工作会议审核，开云官方网站（以下简称“开云(中国)”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。2017年7月24日，公司收到了中国证监会《关于核准开云官方网站向天津北方创业市政工程集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]1172号）。
一、本次交易的实施情况
根据本次重大资产重组签订的《开云官方网站与天津市北方创业园林股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（注：天津市北方创业园林股份有限公司已更名为开云官方网站北方园林（天津）有限公司，以下简称“北方园林”）约定内容，北方园林第一次向开云(中国)转让其64.94%的股权。2017年7月28日，北方园林完成了上述股份变更登记工作。
2017年9月15日，经天津市东丽区市场和质量监督管理局核准，公司就本次交易项下的标的资产北方园林90.11%股权过户事宜完成了工商变更登记。并取得天津市东丽区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9112000076127388X5）。本次工商变更登记后，公司已取得北方园林90.11%股权，北方园林成为公司的控股子公司。
二、后续事项
1、公司需按照相关约定向发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付现金对价合计19,154.76万元，向交易对方发行39,238,743股股份，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
2、公司尚需就本次交易办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。
3、公司尚需非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,950.00万元，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
4、公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
三、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见
1、独立财务顾问关于本次交易之资产过户的核查意见
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2017年9月15日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于开云官方网站发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。开云(中国)需按照相关约定向发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付现金对价合计19,154.76万元。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。开云(中国)尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。开云(中国)尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。中国证监会已核准开云(中国)非公开发行股份募集配套资金不超过50,950万元，开云(中国)有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对开云(中国)不构成重大风险。
2、法律顾问关于本次交易之资产过户的核查意见
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问北京市金杜律师事务所于2017年9月15日出具《北京市金杜律师事务所关于开云官方网站发行股份及支付现金购买资产资产过户的法律意见书》，认为：
本次购买资产已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，标的资产已完成过户手续，相关权益已归开云(中国)所有；开云(中国)本次购买资产项下非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续；有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；涉及开云(中国)注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；开云(中国)尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。
四、备查文件
1、《华泰联合证券有限责任公司关于开云官方网站发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
2、《北京市金杜律师事务所关于开云官方网站发行股份及支付现金购买资产资产过户的法律意见书》
开云官方网站董事会
二〇一七年九月十九日
